南京商业银行“混血”三问

　　近年来，外资纷纷进入国内银行，建行、中行、工行等国有银行纷纷引入外资战略投资者。而目前，中小银行，特别是城市商业银行将成为外资金融机构参股的新热点。在成功引进外资银行的掌声背后，我国银行业可能需要更多的反思，既需要思考在引资过程中碰到哪些问题，以避免今后出现同样的问题，也需要思考引资背后给中国带来的金融安全问题。在不久前发生于西安商业银行的内外资股东之争，可给目前处于蜜月期的南京商业银行和巴黎银行起到一定的提醒意义。
5 X8 L/ ]. n6 R7 O& p8 F) b: P) n　　2005年10月12日，南京市商业银行?以下简称南京商行?与巴黎银行战略合作暨投资入股签约仪式在南京希尔顿大酒店举行。南京市人民政府、中国人民银行、中国银监会的有关领导，国际金融公司（IFC）东亚太平洋局高层管理人员，以及南京市商业银行和巴黎银行高管人员参加了签约仪式。
  S1 `  j' w* {" Q　　这是继济南商业银行和澳大利亚联邦银行、渤海银行和渣打银行、德国复兴开发银行集团与南充市商业银行、澳大利亚联邦银行与荷兰合作银行和杭州市农村信用合作社等合资实践后的又一起内外资合作银行实践。也是巴黎银行和华夏银行、宁波市商业银行、苏州市商业银行等数家银行“谈婚论嫁”唯一结成姻缘的一家。
( e5 `* @0 u: v+ d# Y* L　　在中国银监会的积极倡导下，在IFC的大力协助下，南京商行与巴黎银行通过一年多的商谈，最终确定了战略合作关系。巴黎银行将投资南京商行，并持有约19.2%的股份，成为第二大股东，这是法国银行第一次投资中国银行业。巴黎银行将提名董事加入董事会，指派一人作为南京商行副行长参与经营管理，并根据合作需要指派风险管理、财务管理、内部控制等领域的专家到南京商行工作。而此前盛传的德意志银行、意大利商业银行均遭到了南京商行的婉言谢绝。
　　国务院发展研究中心金融研究所副所长巴曙松博士指出，中国的金融市场与成熟市场相比存在着明显的差距，同时，也有着巨大的开发潜力，这样的差距所产生的利润使得中国成为世界上为数不多的能够看到有赢利前景的市场。
　　与南京商行类似，国内也已有多家商业银行与外资合作开发。其间以在西安商业银行发生的变局最为典型，外资与内资的冲突公开化，导致在引资合作中立下汗马功劳的行长被调离原来行长岗位，董事会换届工作迟迟未能开展，这些都给西安商行未来的发展罩上了一层迷雾。
5 D( G. o- M; y  X6 p2 x. Y& |% m　　西安商行的这些变化，揭示了全球化背景下的中国银行面临的改革难题：外资与内资究竟应不应该获得平等的权益，各级政府和银监会该如何着手解决这些问题﹖随着改革力度的加大，此类问题势必越来越多。南京市金融界专家吴女士指出，解剖西安商业银行与加拿大丰业合作银行合作的样本，可以发现，外资进入中资银行，凸显三大问题，这些问题的探讨可以给正在变革中的南京商行以一定的启示。
' F0 p/ O6 q& M+ }4 ~0 g0 c, d) I$ @/ W　　　　　　　　问题一：外资和中资股东权益如何分配
# L' M0 ]8 r" P, W+ Y' |$ H　　今年9月9日，西安市委组织部突然宣布解除西安商业银行行长尹健宏的职务，同时宣布尹接任西安市国资委副主任。西安商业银行的职工表示，他们事先没有感到一丝的征兆。据透露，尹一直有志于金融职场，志向并不在新组建的国资委。西安商业银行职工透露，之前的西安商行和IFC、加拿大丰业银行的合资，尹健宏功不可没。
3 R8 Q* p6 y* S　　为何这样一个钟情于金融事业并对西安商业银行合资做出过重大贡献的领导人物最终却被迫离开了行长的职位？据知情人介绍，外资在协议时要求西安商行在不盈利的情况下可以退出，尹倾向于外资的要求，市政府对此不满，而结果是至今外资要求也未能通过，而在改组董事会成员及内外资股东是否应获得同等对待的问题上，尹的作为引发争议和不满。这些可能都是导致尹离任的原因。
　　其实，早在2004年8月10日召开的股东大会上，内外资矛盾就开始显现。其一，内资股东断然否决了外方进入董事会的提案，理由是按照《公司法a>》和商行的公司章程，董事长、董事任期已满３年，尤其在增资扩股之后，新的股东未能进入董事会，因此本届董事会理应换届，外资在资金没有到位情况下不能进入董事会。其二，在分红问题上，国内部分股东与外资股东已然出现分歧。2004年，西安商行预计拨备前利润超过3亿元，账面利润1亿元，每股收益0.10元。西安商行管理层考虑资本充足率和拨备均未达到监管部门要求，决定不予分红，外资银行同样在分红问题上采取保守策略，这与国内股东的要求已经发生冲突。
　　8月12日，在西安商业银行股东座谈会上，矛盾终于爆发。当天参加股东座谈会的有市政府主管金融的副市长、现在董事会成员和几乎所有内资股东。
4 `; f' T  S- U& [　　“我们并不反对外资股东进入董事会，但我们希望让增资扩股后的内资股东也能进入董事会。”一位内资股东说。
* b0 T" E  g% B, K) B& D2 V" u6 A　　虽然西安商业银行股权已经发生重大变化，但迄今西安商行董事会依然是2000年选出的。第二届董事会由11人构成，其中3名来自市财政局、3名属于经营班子，亦由市政府推荐、4名来自发起企业法人、还有1名职工代表。如果两家外资机构各派一名董事，还要聘请两名独立董事，新董事会成员将至少增加到13人。
6 _6 d; ^+ j5 @　　早在2003年股东大会上，交大瑞森、博润泰兴、陕西解放、金花投资、业通实业随即提出增补内资董事，但现董事会拒绝采纳。
) _5 a; v5 X: }6 ^7 A　　2004年10月，外资正式进入西安商业银行，在当初双方签署协议时，代表西安商行的尹健宏就明确表示，2005年新股东大会后，拥有5%股份的IFC和加拿大丰业银行将各获得一个董事会席位。
　　但拥有5%以上股份的内资股东有金花投资、业通实业、陕西解放和博润泰兴，拥有股份2.5%以上的还有中建实业、爱家商贸等，西安商行却未明确表示它们会拥有董事席位，内资企业因此感到忿忿不平。
( n1 ]/ c/ p- h. O; ]　　最终，这种矛盾以尹健宏的离开告一段落。
　　10月19日，西商行第二次股东座谈会静悄悄地召开。10月中旬，王西省被市政府正式委任为西安商业银行党支副书记，并向董事会推荐作为行长、董事的候选人。10月21日，董事会关于王西省作为行长的议题全票通过——尽管根据公司章程，现董事会在2003年底已到期，至今逾期已达22个月。王西省曾任西安福利城市信用社总经理。
! z8 p+ D- L# ]4 R% F0 `5 S　　　　　　　　问题二：法律管辖权如何适用
　　西安商业银行是中国加入WTO以来内地第九家、也是西部地区惟一获得外资参股的商业银行。从第一次接触到外方首批资金到位，谈判历时四年有余。双方的拉锯战贯穿始终，从认购价格、期限到适用法律等都一波三折。
　　争论最激烈的莫过于协议的法律管辖权的问题。外方要求协议应受英格兰法律管辖并依其解释，仲裁地点则为新加坡。2004年4月，西安市政府给银监局致函，提出应适用中国法律，并责成银行对《认购协议》修改完善后再上报陕西银监局。
　　经过协商，外方同意在管辖法律和争议解决条款中，删除“受英格兰法律管辖”的字句，修改为“本协议受中国法律管辖并按中国法律解释”，并且删除了仲裁地点为新加坡这一条，从而最终达成了《修订协议》。
0 h/ a% h& x, d$ }/ ?　　南京市金融界专家吴女士指出，如果南京商行和巴黎银行有类似的合约的话，应该引起重视，以免在未来的纠纷中处于不利地位。
　　　　　　　　　　问题三：金融安全如何保障
$ ^" Z( W5 o3 N2 t　　巴曙松指出，中国的传统银行业在客户资源、网点布局和对本土经济的理解是一个宝贵的资源，外资的进入，一定会在客户、业务、人才a>方面形成竞争，银行是一个国家的命脉，监管层如何建设性地处理开放中的新问题，绝对复杂，也绝对应当负起责任。
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　　2003年12月，西安商行临时股东大会批准了《外资认购协议》，并上报陕西银监局。银监局召开专家论证会，提出了修改意见，要求协议必须进行实质性修改，理由是对外资过于有利。陕西银监局认为，条款中“外方可以暂缓和取消认购”不尽合理，倘若如此，外方转让股份时，商行可能被强制回购股份；此外，陕西银监局也认为其他条款亦有不平等之处，诸如，外方可随时要求以货币形式兑现股份；外方对商行发行股票、重组、合并、资产并购或出售等行为有否决权；银行如违反分红、反稀释条款等，外方有转让选择权等。
. V: ~/ }1 k" q6 T9 u0 V　　近日，国家发改委的一项研究报告也表明，尽管外资对我国的产业安全、技术安全的负面影响并不像担心的那样大，但是，外资对我国未来金融安全的影响应该引起高度重视，我国维护经济安全的重点应该放在防范外资对我国金融安全和宏观经济稳定的负面影响上。
　　自从深发展的董事长和行长换成外籍人士之后，银监会几次召集股份制银行董事长和行长开会，并没有让深发展的董事长和行长出席。银监会召集的股份制银行董事长和行长会议，内容会涉及到中国银行业的一些敏感话题。在一位业界人士看来，“这些内容并不便于让外界了解”。
　　然而，也有人对此提出不同观点。耶鲁大学金融学教授陈志武博士指出，从来没有人真正定义过金融安全的概念，而现实中人们往往把金融安全上升到国家经济安全和民族主权的高度。历史上，很多国家都经历了金融安全的争论，但是现在他们的金融业都开放了，也没有出现什么问题。
& ]4 R# c" \0 M3 T7 u! ^  v3 I　　高盛亚洲董事总经理胡祖六认为，不稳定的金融体系、银行资产质量很差、信贷文化薄弱才是金融安全的最大威胁。他认为，当前中国金融体系的情形就是金融不安全，如果宏观经济形势出现逆转，金融体系很可能会面临危机。而这与外资的参与不参与没有关系。陈志武也认为，中国金融安全真正的威胁是金融腐败——金融机构内部的腐败和行政干预。
　　对于西安商行如此变局，南京市金融界专家吴女士指出，这为南京商行合资后制度的完善，提供了一个实践脚本，也为其他正在谋求与外资合作的商业银行提供了一个值得研究的范本。
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　　南京市商业银行成立于1996年2月8日。近十年来，南京商行市场定位准确，业务发展不断走上新台阶，实现了规模、质量和效益的协调发展，资产规模、经营效益以及经营管理的各项综合指标在国内113家城市商业银行中均居前列。
* N: Z$ }& O2 s% c( R( b　　南京市商业银行正在努力构建现代商业银行经营管理的基本框架，争取把南京商行建设成为具有一定规模和实力的、跨区域经营的上市银行。
　　巴黎银行由原法国巴黎国民银行和法国巴黎银行合并而成，是法国最大的银行。根据《全球金融杂志》2003年对全球银行的排名，巴黎银行在全球银行中排名第十位。